Consultatie wijzigingsbesluit toegang UBO-registers: legitiem belang wordt ingekleed

Aansluiting op eerdere ontwikkelingen: Wijzigingswet 2025

Deze consultatie volgt op de Wijzigingswet beperking toegang UBO-registers, die op 16 juli 2025 in werking trad. Deze wet herstelde het juridische kader voor inzage in UBO-informatie, nadat inzage was opgeschort naar aanleiding van een uitspraak van het Hof van Justitie van de Europese Unie (HvJEU) in 2022. De Wijzigingswet herstelde de toegang tot het UBO-register onder andere voor bevoegde autoriteiten zoals FIU-Nederland, DNB, AFM en Wwft-instellingen die cliëntenonderzoek verrichten.

Omdat de Wijzigingswet het begrip “legitiem belang” niet zelf invult, is de nadere uitwerking van dit begrip doorgeschoven naar lagere regelgeving. Het voorliggende Wijzigingsbesluit vormt deze concretisering en sluit aan bij de categorieën die in AMLD6 worden onderscheiden.

Wie wordt geacht een legitiem belang te hebben?

In het Wijzigingsbesluit wordt een aantal categorieën partijen aangewezen die worden geacht een legitiem belang te hebben. Deze categorieën komen grotendeels overeen met de lijst in AMLD6 en omvatten onder meer:

• Journalisten die werkzaamheden verrichten voor journalistieke doeleinden in verband met het voorkomen of bestrijden van witwassen en terrorismefinanciering. Om als journalist te worden aangemerkt, moet men beschikken over een perskaart van de Nederlandse Vereniging van Journalisten (NVJ) of werken voor een organisatie die lid is van een brancheorganisatie waarmee de Kamer van Koophandel (KvK) afspraken heeft gemaakt.
• Maatschappelijke organisaties, waaronder niet-gouvernementele en bepaalde wetenschappelijke organisaties, die betrokken zijn bij het voorkomen of bestrijden van witwassen of terrorismefinanciering. Deze organisaties mogen geen winstoogmerk hebben en moeten uit hun oprichtingsdocumenten kunnen aantonen dat het voorkomen van witwassen of terrorismefinanciering tot hun doelstelling behoort.
• Natuurlijke- of rechtspersonen die waarschijnlijk een transactie zullen aangaan met een vennootschap of trust en willen voorkomen dat die transactie verband houdt met witwassen of terrorismefinanciering. Deze categorie is breed: naast koop en verkoop vallen hier bijvoorbeeld ook politieke partijen onder die een gift ontvangen van een niet-natuurlijke persoon.
• Bevoegde autoriteiten uit derde landen waarvoor anti-witwasverplichtingen gelden, mits zij kunnen aantonen dat toegang noodzakelijk is voor cliëntenonderzoek.
• Overheidsinstanties die zijn belast met de uitvoering van bijvoorbeeld vennootschapsrecht, openbare aanbestedingen of EU-fondsen.
• Aanbieders van AML-producten, uitsluitend voor zover deze producten alleen worden geleverd aan meldingsplichtige instellingen of bevoegde autoriteiten.

Daarnaast bevat het besluit een restcategorie: andere personen en rechtspersonen met een aantoonbaar legitiem belang kunnen eveneens toegang krijgen, maar dit wordt per geval beoordeeld door de KvK.

Categoriale toegang versus case-by-case

Het Wijzigingsbesluit introduceert twee vormen van toegang:

• Categoriale toegang geldt voor journalisten en maatschappelijke organisaties. Na eenmalige beoordeling door de KvK ontvangen zij een certificaat dat drie jaar geldig is. Zij hoeven bij afzonderlijke raadplegingen geen aanvullende onderbouwing te geven.
• Case-by-case toegang geldt voor alle overige partijen. Zij moeten voor elke raadpleging aangeven waarom toegang nodig is en wat hun relatie is met de betreffende entiteit. De KvK beslist binnen twaalf werkdagen op een verzoek tot raadpleging, met een mogelijkheid tot beperkte verlenging.

Beperkte gegevensset en weigering

Partijen met een legitiem belang krijgen toegang tot een beperkte set gegevens van de UBO: naam, geboortemaand en -jaar, land van verblijf, nationaliteit(en) en de aard en omvang van het economisch belang. Journalisten, maatschappelijke organisaties en bevoegde autoriteiten uit derde landen krijgen daarnaast ook toegang tot historische informatie en een beschrijving van de zeggenschap- of eigendomsstructuur. Deze uitbreiding wordt geregeld in de Implementatiewet ter voorkoming van witwassen en terrorismefinanciering (IWT), die parallel aan dit besluit wordt voorbereid.

De KvK kan toegang weigeren of intrekken op basis van een limitatieve lijst van gronden. Voordat de KvK een verzoek weigert of toegang intrekt, kan zij aanvullende informatie of documenten opvragen bij de aanvrager. Tegen een besluit tot weigering of intrekking staan bezwaar en beroep open op grond van de Algemene wet bestuursrecht.

Uitbreiding afschermingsmogelijkheden

In het Wijzigingsbesluit worden ook de mogelijkheden voor afscherming van UBO-gegevens uitgebreid. Naast de bestaande gronden (beveiliging door de overheid of minderjarigheid/handelingsonbekwaamheid) wordt een nieuwe categorie toegevoegd: UBO’s die niet langer dan een jaar geleden aangifte hebben gedaan van bedreiging als bedoeld in artikel 285 van het Wetboek van Strafrecht en bewijs van deze aangifte kunnen overleggen, kunnen voor drie jaar afscherming aanvragen. Na afloop van deze termijn kan de afscherming worden verlengd, indien opnieuw een recente aangifte wordt overgelegd.

Risico’s op misbruik?

De KvK controleert de identiteit van aanvragers via eHerkenning (niveau 3) voor ondernemingen en DigiD (niveau ‘substantieel’) voor natuurlijke personen. Hiermee kan de KvK volgen wie toegang krijgt tot welke informatie. Hoewel de KvK de identiteit van aanvragers verifieert, vindt geen integriteitsbeoordeling plaats van degenen die toegang krijgen tot het UBO-register. Dit betekent dat ook partijen met mogelijk dubieuze motieven – mits zij aan de formele criteria voldoen – toegang kunnen krijgen tot gevoelige informatie over UBO’s.

Daarnaast worden UBO’s niet direct geïnformeerd wanneer hun gegevens worden geraadpleegd door private partijen met een legitiem belang. Zij kunnen wel op grond van artikel 15 AVG een verzoek indienen bij de KvK om te vernemen wie hun gegevens heeft ingezien, maar dit vereist een actieve handeling van de UBO. De parallel aan dit besluit voorbereide IWT regelt dat de KvK UBO’s periodiek (achteraf) informeert over raadplegingen, maar de precieze invulling van deze actieve kennisgeving moet nog nader worden uitgewerkt.

De ruime reikwijdte van de categorieën partijen die als gevolg van het Wijzigingsbesluit toegang kunnen krijgen tot UBO-gegevens, lijkt het register ruim toegankelijk te maken. Iedereen die stelt een transactie te willen aangaan met een entiteit, kan in beginsel toegang krijgen. Hoewel de KvK per geval moet beoordelen of een band bestaat met de specifieke entiteit, blijft de vraag of de KvK in de praktijk voldoende capaciteit en expertise heeft om misbruik effectief te voorkomen.

Consultatie en verdere procedure

Het besluit treedt in werking op een bij koninklijk besluit te bepalen tijdstip, dat voor verschillende artikelen of onderdelen daarvan verschillend kan worden vastgesteld. Gelet op de implementatietermijn van de relevante artikelen uit AMLD6 (10 juli 2026) is te verwachten dat het streven is om het besluit uiterlijk medio 2026 in werking te doen treden.

Belanghebbenden kunnen tot en met 9 januari 2026 reageren op de consultatie via de website van de rijksoverheid.

Voor vragen over (raadpleging van) de UBO-registers kunt u contact opnemen met Oscar Pluimer of Matthijs van Dijk.