Met het wijzigingsbesluit over toegang tot UBO-registers wordt een belangrijke koerswijziging doorgevoerd: van brede openbaarheid naar toegang op basis van ‘legitiem belang’. Daarmee wordt niet alleen de toegang tot gegevens heringericht, maar ontstaat ook een nieuw governancevraagstuk. Want wie bepaalt straks wie mag kijken?
De aanleiding voor het besluit ligt in de uitspraak van het Hof van Justitie van de EU (2022), waarin onbeperkte publieke toegang tot UBO-registers in strijd werd geacht met privacyrechten. Sindsdien is de toegang beperkt tot specifieke groepen.
Het nieuwe besluit operationaliseert deze beperking op basis van de Europese AMLD6-richtlijn. Alleen partijen met een aantoonbaar legitiem belang krijgen nog toegang tot UBO-gegevens.
Dat markeert een duidelijke verschuiving:
Het besluit introduceert een limitatieve lijst van categorieën die toegang kunnen krijgen, waaronder:
Deze categorieën volgen grotendeels direct uit Europese regelgeving en laten weinig ruimte voor nationale interpretatie.
Opvallend is dat voor sommige groepen (zoals journalisten en NGO’s) geen concrete band met een specifieke entiteit hoeft te worden aangetoond, terwijl andere partijen per aanvraag hun belang moeten onderbouwen.
De uitwerking leidt tot een tweedeling:
Deze differentiatie is expliciet bedoeld om enerzijds onderzoeksjournalistiek en maatschappelijke controle te faciliteren, en anderzijds misbruik van gegevens te voorkomen.
De kern van het besluit ligt bij de rol van de Kamer van Koophandel (KVK). De KVK:
Daarmee krijgt de KVK een cruciale beoordelingsfunctie in de toegang tot gevoelige informatie.
Juist deze centrale rol roept nieuwe governancevragen op:
1. Discretionaire ruimte en rechtszekerheid
Hoewel de categorieën wettelijk zijn vastgelegd, blijft de beoordeling van ‘legitiem belang’ in individuele gevallen deels afhankelijk van interpretatie door de KVK. Dit kan leiden tot:
2. Transparantie van besluitvorming
De KVK moet beslissingen motiveren en documenteren, maar:
3. Capaciteit en uitvoerbaarheid
De KVK krijgt er een complexe taak bij:
Dit vraagt om robuuste processen en IT-systemen—iets wat ook in de uitvoeringstoets wordt onderkend.
4. Toezicht en rechtsbescherming
Besluiten van de KVK zijn bestuursrechtelijke besluiten waar bezwaar en beroep tegen openstaat. Toch rijst de vraag:
Tegelijkertijd wordt de bescherming van UBO’s versterkt. Nieuw is de mogelijkheid om gegevens af te schermen bij aantoonbare dreiging, bijvoorbeeld na aangifte van een strafbaar feit.
Deze afscherming geldt:
Hiermee wordt expliciet invulling gegeven aan het privacykader van de AVG en de AMLD6.
Het besluit probeert een evenwicht te vinden tussen:
Maar de introductie van ‘legitiem belang’ als toegangspoort verschuift het spanningsveld:
Met de invoering van toegang op basis van ‘legitiem belang’ verandert het UBO-register van een open register naar een gereguleerd toegangssysteem.
De sleutel ligt daarbij in de uitvoering: niet alleen wie toegang mag krijgen, maar vooral hoe dat wordt beoordeeld.
De KVK wordt daarmee meer dan een registerbeheerder. De KVK wordt een poortwachter van transparantie. En juist die rol vraagt om blijvende aandacht voor governance, rechtszekerheid en toezicht.
