De e-cursus Wwft op hoofdlijnen behandelt de essentie van de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft) en is bestemd voor iedereen die niet alles tot in detail hoeft te kennen, maar wel de hoofdlijnen wilt weten.
Een bestuursvoorzitter die weet dat zijn bank structureel tekortschiet in de naleving van de Wwft, is daarmee nog niet persoonlijk strafrechtelijk verantwoordelijk. Het Gerechtshof Den Haag oordeelt dat voor vervolging als feitelijk leidinggever meer nodig is. Van belang is onder meer of de bestuurder concrete signalen kreeg dat getroffen herstelmaatregelen duidelijk tekortschoten en hij desondanks niet ingreep.
ABN AMRO schoot jarenlang ernstig tekort in de naleving van de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft). Onderzoek van DNB en later de FIOD wees onder meer op problemen bij het cliëntenonderzoek en het melden van ongebruikelijke transacties. In 2021 trof de bank hiervoor een transactie met het Openbaar Ministerie van €480 miljoen.
Ook verschillende voormalige bestuurders kwamen in beeld. Het OM besloot eind 2024 hen niet te vervolgen, omdat onvoldoende bewijs bestond om hen persoonlijk verantwoordelijk te houden voor de strafbare feiten van de bank. Stichting Onderzoek Bedrijfs Informatie (SOBI) probeerde via een artikel 12 Sv-procedure alsnog vervolging van de voormalige bestuursvoorzitter af te dwingen.
Het hof stelt voorop dat voor feitelijk leidinggeven niet voldoende is dat iemand leidinggeeft aan de organisatie die strafbare feiten pleegt. De bestuurder moet feitelijk leiding hebben gegeven aan de verboden gedragingen zelf. Ook nalaten kan daaronder vallen. Dat kan bijvoorbeeld het geval zijn wanneer een bestuurder bevoegd en redelijkerwijs gehouden is om in te grijpen, maar bewust noodzakelijke maatregelen achterwege laat.
In deze zaak stond volgens het hof voldoende vast dat ABN AMRO strafbare feiten had gepleegd. Ook wist de toenmalige bestuursvoorzitter van tekortkomingen in de Wwft-naleving. Vanuit zijn positie had hij bovendien zeggenschap en was hij samen met zijn medebestuurders gehouden maatregelen te treffen.
Daarmee was persoonlijke strafrechtelijke aansprakelijkheid echter nog niet gegeven. De beslissende vraag was of de bestuursvoorzitter voldoende aan die verantwoordelijkheid had gedaan.
Volgens het hof had het bestuur daadwerkelijk maatregelen genomen. Zo kreeg dossierherstel hoge prioriteit en werd het herstelprogramma Vertrouwd & Verantwoord Bankieren opgezet. De uitvoering daarvan was binnen de verschillende bedrijfsonderdelen primair belegd bij de daarvoor verantwoordelijke portefeuillehouders.
De bestuursvoorzitter had volgens het hof verder moeten ingrijpen wanneer voor hem kenbaar was geworden dat die aanpak duidelijk tekortschoot. Daarvan is onvoldoende gebleken. Dat niet iedere concrete keuze binnen het herstelprogramma door de volledige raad van bestuur werd besproken, acht het hof bovendien passend bij de gelaagde organisatie van een systeembank.
Ook het feit dat de bestuursvoorzitter niet zelf voortdurend controleerde of alle maatregelen voldoende effect hadden, maakt hem volgens het hof niet strafrechtelijk verantwoordelijk. Zonder concrete aanwijzingen voor het tegendeel mocht hij erop vertrouwen dat verantwoordelijke medebestuurders de afgesproken maatregelen goed en voortvarend uitvoerden.
Daarmee trekt het hof een relevante grens voor de strafrechtelijke verantwoordelijkheid van bestuurders. Kennis van structurele complianceproblemen, gecombineerd met de bevoegdheid om in te grijpen, is niet zonder meer voldoende voor vervolging als feitelijk leidinggever. Ook moet worden gekeken naar de maatregelen die zijn genomen, de interne verdeling van verantwoordelijkheden en de concrete signalen die de bestuurder bereikten.
Het hof concludeert dat de voormalige bestuursvoorzitter aan zijn zorgplicht heeft voldaan en dat onvoldoende aanknopingspunten bestaan voor een succesvolle strafvervolging. Het beklag van SOBI wordt daarom afgewezen.
