HvJ EU: 50%-aandeel volstaat voor vermoeden van controle bij sancties

De Raad van de Europese Unie plaatste een Belarussische persoon op de sanctielijst. Kort daarna bevroren twee Litouwse banken de tegoeden van EM System, een Litouwse vennootschap waarin deze persoon een belang van 50% hield.

EM System verzette zich tegen de bevriezing, stellende dat zij zelf niet op de sanctielijst stond. De Litouwse rechter legde prejudiciële vragen voor aan het Hof van Justitie over de reikwijdte van de sanctiemaatregelen.

Oordeel van het Hof

Het Hof oordeelt dat tegoeden van een niet-geliste vennootschap wel degelijk kunnen worden bevroren, indien deze vennootschap wordt gehouden of gecontroleerd door een gesanctioneerde persoon.

Daarbij geeft het Hof een ruime interpretatie aan de begrippen “houden” en “controleren”. Niet alleen directe zeggenschap, maar ook indirecte invloed op het gebruik van middelen valt hieronder.

Cruciaal is dat het Hof een weerlegbaar vermoeden van controle introduceert:

• Een aandeelhouderschap van 50% wordt geacht controle te impliceren, inclusief controle over de middelen en economische hulpbronnen van de vennootschap.

Rechtsbescherming

Het Hof benadrukt dat lidstaten procedures moeten bieden waarmee:

• De betrokken vennootschap, én
• De gesanctioneerde persoon

de bevriezing kunnen aanvechten. Het vermoeden van controle moet weerlegbaar zijn.

Belang voor de praktijk

Deze uitspraak heeft grote gevolgen voor de toepassing van sanctieregimes:

• Uitbreiding reikwijdte sancties: ook niet-geliste entiteiten kunnen worden geraakt.
• Versterking positie financiële instellingen: banken mogen sneller overgaan tot bevriezing bij vermoedens van controle.
• Toename compliance-verplichtingen: organisaties moeten eigendoms- en zeggenschapsstructuren diepgaand analyseren.
• Governance-impact: bestuurders moeten rekening houden met indirecte sanctierisico’s via aandeelhouders.