ECLI:NL:RBGEL:2026:6421
Rechtbank Gelderland 19 augustus 2026
Jurisprudentie – Uitspraken
ECLI:NL:RBGEL:2026:6421
text/xml
public
2026-08-19T09:00:01
2026-08-13
Raad voor de Rechtspraak
nl
Rechtbank Gelderland
2026-08-14
C/05/466728
Uitspraak
Eerste aanleg - enkelvoudig
Beschikking
NL
Arnhem
Civiel recht; Ondernemingsrecht
Rechtspraak.nl
http://deeplink.rechtspraak.nl/uitspraak?id=ECLI:NL:RBGEL:2026:6421
text/html
public
2026-08-18T15:26:17
2026-08-19
Raad voor de Rechtspraak
nl
ECLI:NL:RBGEL:2026:6421 Rechtbank Gelderland , 14-08-2026 / C/05/466728
Ontslag bestuurder stichting administratiekantoor (STAK). artikel 2:298 BW. De bestuurder heeft zijn bestuurstaak verwaarloost, althans zijn er gewichtige redenen voor ontslag, althans een ingrijpende wijziging van omstandigheden doordat de bestuurder actief belemmert dat de B.V. waarvan de STAK alle aandelen in het kapitaal houdt en waarvan hij ook bestuurder is, de vordering die zij op hem heeft incasseert. Hij heeft daarmee een tegenstrijdig belang en heeft zich niet naar het belang van de STAK en de de B.V. gericht. Verder is hierdoor een conflict met zijn medebestuurder in zowel de B.V. als de STAK ontstaan die maakt dat zijn bestuurderschap niet langer kan worden geduld. Geen toepassing artikel 2:298 lid 3 BW: er kan de bestuurder gelet op al het voorgaande een ernstig verwijt worden gemaakt.
RECHTBANK Gelderland
Civiel recht
Zittingsplaats Arnhem
Zaaknummer / rekestnummer: C/05/466728 / HA RK 26-67
Beschikking van 14 augustus 2026
in de zaak van
[verzoeker]
,
wonende te [woonplaats] ,
verzoekende partij,
hierna te noemen: [verzoeker] ,
advocaat: mr. R. Beele,
tegen
[verweerder]
,
wonende te [woonplaats] ,
verwerende partij,
hierna te noemen: [verweerder] ,
advocaat: mr. J. de Vries.
<nr>1</nr>De procedure
1.1.
Het verloop van de procedure blijkt uit:
- het verzoekschrift met 10 producties,
- het verweerschrift met 23 producties,
- de aan de zijde van [verzoeker] op 28 mei 2026 nagezonden productie, zijnde een vonnis in kort geding van de rechtbank Den Haag van 28 mei 2026,
- de aan de zijde van [verweerder] op 29 mei 2026 nagezonden productie M24,
- de aan de zijde van [verweerder] op 1 juni 2026 nagezonden productie M25,
- de mondelinge behandeling van 4 juni 2026, waar zijn verschenen [verzoeker] en [verweerder] , bijgestaan door hun advocaten. De advocaten van partijen hebben het woord gevoerd aan de hand van spreekaantekeningen, die zijn overgelegd.
1.2.
De beschikking is bepaald op vandaag.
<nr>2</nr>De feiten
2.1.
[verzoeker] was gehuwd met de heer [erflater] , die is overleden op [overlijdensdatum] . [verweerder] is de zoon van [verzoeker] .
2.2.
Bij notariële akte van 13 december 1985 is door [erflater] opgericht de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid [B.V.] (hierna: [B.V.] ), statutair gevestigd te [vestigingsplaats] . Het doel van de [B.V.] is blijkens de statuten onder meer het doen van uitkeringen aan [verzoeker] in het kader van haar oudedagsvoorziening.
2.3.
Sinds 10 augustus 2012 is [verzoeker] aandeelhouder en bestuurder en zelfstandig bevoegd [B.V.] te vertegenwoordigen. [verweerder] is vanaf 17 oktober 2018 eveneens zelfstandig bevoegd bestuurder van [B.V.] Ook heeft hij vanaf die datum een prioriteitsaandeel in het kapitaal van deze vennootschap verworven.
2.4.
[verzoeker] heeft [verweerder] in 2016 een volmacht gegeven om betalingen te verrichten vanaf de bankrekeningen van [B.V.] en van (een) privérekening(en) van [verzoeker] . In de periode van 2017 tot en met 2019 heeft [verweerder] aan de privérekening van [verzoeker] meermaals bedragen onttrokken.
2.5.
Bij notariële akte van 17 oktober 2018 is de stichting Stichting administratiekantoor MAACE (verder: de STAK) opgericht. De doelstelling van de STAK is, kort gezegd, het verwerven, beheren en het uitoefenen van alle rechten van de aandelen in het kapitaal van [B.V.] [verzoeker] en [verweerder] zijn, blijkens de akte, bij de oprichting tot de eerste bestuurders van de STAK benoemd en ieder zelfstandig bevoegd om de STAK te vertegenwoordigen (artikel 8 statuten). Op diezelfde datum zijn de aandelen die [verzoeker] op dat moment hield in het kapitaal van [B.V.] , geleverd aan de STAK tegen uitgifte door de STAK aan [verzoeker] van certificaten van aandelen.
2.6.
Bij vonnis van 11 januari 2023 heeft de rechtbank Den Haag in een zaak tussen [B.V.] en [verzoeker] als eisers en [verweerder] als gedaagde, voor zover van belang, [verweerder] veroordeeld (r.ov. 5.2.) tot betaling aan [B.V.] van een bedrag van € 517.162,93 vermeerderd met wettelijke rente, (r.ov 5.3.) tot betaling aan [verzoeker] van een bedrag van € 75.365,95, vermeerderd met contractuele rente alsmede (r.ov. 5.4.) van een bedrag van € 254.979,70, vermeerderd met wettelijke rente.
2.7.
Aan de veroordeling onder 5.2. ligt ten grondslag dat [verweerder] verplichtingen tot rentebetalingen uit hoofde van een met [B.V.] gesloten overeenkomst van geldlening niet is nagekomen. Geoordeeld is dat de gehele geldlening van € 600.000,00 vermeerderd met kosten van € 14.690,00 en minus een geschonken bedrag van € 100.000,00 en vermeerderd met de rente van € 4.500,00 door [verweerder] moet worden terugbetaald aan [B.V.]
De rechtbank heeft aan de veroordeling onder 5.3. ten grondslag gelegd dat [verweerder] een lening die door [verzoeker] is verstrekt, niet, althans niet tijdig, heeft terugbetaald, zodat hij deze (met rente) moet terugbetalen.
Aan de veroordeling onder 5.4. ligt ten grondslag dat [verweerder] ongerechtvaardigd is verrijkt door gelden van de bankrekening van [verzoeker] aan zichzelf over te maken, zodat hij gehouden is tot terugbetaling.
2.8.
Het gerechtshof Den Haag heeft bij arrest van 24 februari 2026 het door [verweerder] ingestelde hoger beroep tegen het voornoemde vonnis van 11 januari 2023 grotendeels ongegrond verklaard en het vonnis bekrachtigd, met uitzondering van de beslissing in r.ov. 5.4 en voor zover het betreft de afwijzing van ‘het meer of anders gevorderde’. Ter zake opnieuw rechtdoende heeft het gerechtshof [verweerder] veroordeeld om aan [verzoeker] te betalen een bedrag van € 110.000,00, vermeerderd met de wettelijke rente, alsmede tot betaling aan [B.V.] een bedrag van € 330.332,91 vermeerderd met wettelijke rente.
2.9.
[verweerder] is op grond van de uitspraak van het gerechtshof ter zake hoofdsommen en rente in totaal verschuldigd aan:
- [verzoeker] : € 75.365,95 vermeerderd met de contractuele rente (rb r.ov. 5.3),
€ 254.365,95 vermeerderd met de wettelijke rente (rb r.ov. 5.4),
€ 110.000,00 vermeerderd met de wettelijke rente (hof),
- [B.V.] : € 517.262,93 vermeerderd met de wettelijke rente (rb r.ov. 5.2),
€ 330.323,91 vermeerderd met de wettelijke rente (hof).
2.10.
Op 26 mei 2026 heeft [verweerder] beroep in cassatie ingesteld tegen het arrest van 24 februari 2026. Daarop is nog niet beslist.
2.11.
Bij dagvaarding van 20 maart 2024 heeft [verzoeker] [verweerder] gedagvaard voor de rechtbank Den Haag en, voor zover relevant, gevorderd dat de rechtbank bij vonnis een viertal besluiten vernietigt, welke besluiten zijn genomen door de vergadering van houders van prioriteitsaandelen in het kapitaal van de vennootschap respectievelijk het bestuur. De rechtbank heeft in haar tussenvonnis van 24 december 2024 deze besluiten als volgt omschreven:
(…)
2.8.
Bij e-mailbericht van 23 maart 2023 heeft de heer [verweerder] mevrouw [verzoeker] een uitnodiging gestuurd voor een bestuursvergadering van [B.V.] . op 3 april 2023. In de uitnodiging staat als punt 2 op de agenda:
“Recente besluiten van de prioriteit (aangehecht) (discussiepunt).”
Agendapunt 3 is:
“Besluitvorming met betrekking tot het vonnis van 11 januari 2023 en publicaties daarvan voor belanghebbenden van de Vennootschap”.
Hierbij zijn drie deelbesluiten vermeld. Deelbesluit 1 houdt in dat de heer [verweerder] voorstelt “om de huidige opdrachtbevestiging van [B.V.] . met kantoor Beele Advocatuur per direct te beëindigen”. Deelbesluit 2 houdt in dat Köster Advocaten N.V. wordt aangesteld om de belangen van [B.V.] . te behartigen. Deelbesluit 3 houdt in dat een onderzoek wordt ingesteld naar de mogelijkheden om een stand still dan wel een duurzame oplossing te bereiken in het geschil tussen mevrouw [verweerder] in privé, de heer [verweerder] in privé en [B.V.] .
Het aangehechte document waar in agendapunt 2 naar wordt verwezen, is getiteld:
“Besluit vergadering van houders van Prioriteitsaandelen in het kapitaal van [B.V.]” en kent onder meer de volgende tekst:
“DE ONDERGETEKENDE
(1) de heer [verweerder] (…)
handelend in hoedanigheid van houder van één (en enige) prioriteitsaandeel (met nummer PR1) in het kapitaal van de besloten vennootschap [B.V.] (…) en als zodanig vertegenwoordigend alle stemgerechtigde(n) op prioriteitsaandelen in het kapitaal van de Vennootschap (de
Prioriteit
);
in aanmerking nemende dat:
(A) de Prioriteit voornemens is te besluiten tot intrekking van de titel ‘algemeen bestuurder’, verleend aan [verzoeker] als bestuurder van de Vennootschap met toekenning van de titel ‘gewoon bestuurder’ aan voornoemde bestuurder;
(B) de Prioriteit voornemens is om besluiten van het bestuur van de Vennootschap met betrekking tot het vonnis van 11 januari 2023 en elke opvolgende handeling daarmee verband houdende, waaronder het instellen van hoger beroep, het aanstellen van een advocaat in dat verband en het nemen van verdere (executie)maatregelen te onderwerpen aan goedkeuring van de Prioriteit.
(…)
BESLUIT HIERBIJ TOT:
1. het verlenen van de titel ‘gewone bestuurder’ aan [verzoeker] met ingangsdatum de dag van ondertekening van dit besluit;
2. het onderwerpen aan goedkeuring met ingangsdatum de dag van ondertekening van dit besluit door de Prioriteit van alle besluiten te nemen door het bestuur van de Vennootschap met betrekking tot het vonnis van 11 januari 2023, waaronder in ieder geval elk besluit aangaande:
- het instellen van hoger beroep van het vonnis van 11 januari 2023;
- het aanstellen van een advocaat namens de Vennootschap;
- elke uitvoeringshandeling (waaronder begrepen executie) met betrekking tot het vonnis van 11 januari 2023;”
Het besluit is op 22 maart 2023 door de heer [verweerder] ondertekend.
(…)
2.10.
Op 3 april 2023 heeft de bestuursvergadering van [B.V.] . plaatsgevonden. Uit de notulen van deze vergadering volgt dat aan de orde is geweest dat als gevolg van het prioriteitsbesluit [verzoeker] als bestuurder geen zelfstandige bevoegdheid meer heeft om [B.V.] . te vertegenwoordigen. Verder wordt in de notulen melding gemaakt van een drietal ‘deelbesluiten’:
deelbesluit 1: het besluit om de aan Beele Advocatuur en Van der Hoeden Advocatuur verstrekte opdracht te beëindigen,
deelbesluit 2: Köster Advocaten aan te stellen als advocaat van [B.V.] . en
deelbesluit 3: Aan de orde is gekomen dat – voor waar het [B.V.] . betreft – onderzoek wordt gedaan naar de financiële situatie van [B.V.] ., de herkomst van vermogen en de huidige rechten en verplichtingen van [B.V.] .
Uit de notulen is niet op te maken of in het bestuur deze ‘besluiten’ de resultante zijn van een stemming waarbij [verzoeker] (ook, via een gemachtigde) een stem als bestuurder heeft uitgebracht.
(…)
2.12.
Als gevolg van het besluit van 22 maart 2023 kwam aan [verzoeker] niet langer de bevoegdheid toe om [B.V.] zelfstandig te vertegenwoordigen, gelet op artikel 14 lid 1 van de statuten van [B.V.] Het besluit van 22 maart 2023 en de drie besluiten van 3 april 2023 zullen hierna gezamenlijk ‘de besluiten’ worden genoemd.
2.13.
In haar eindvonnis van 19 november 2025 heeft de rechtbank Den Haag onder meer het volgende overwogen en beslist:
(…)
3.8.
De rechtbank is van oordeel dat het prioriteitsbesluit niet voldoet aan de gedragsnorm van artikel 2:8 BW, zodat het besluit moet worden vernietigd. Dit oordeel wordt als volgt toegelicht.
(…)
3.13.
Gelet op het voorgaande is de rechtbank van oordeel dat de heer [verweerder] in zijn hoedanigheid van enig prioriteitsaandeelhouder bij het nemen van het prioriteitsbesluit zich zowel tegenover [verzoeker] in haar hoedanigheid van medebestuurder en (enig) aandeelhouder, als tegenover [B.V.] ., niet heeft gedragen naar wat de redelijkheid en billijkheid in de gegeven omstandigheden eisen. Hierbij is van belang dat gelet op de verwevenheid van de belangen van de heer [verweerder] als prioriteitsaandeelhouder en schuldenaar van [B.V.] ., een hoge mate van zorgvuldigheid wordt verlangd bij de besluitvorming door hem als enig prioriteitsaandeelhouder. Verder is van belang dat door de familierechtelijke verhoudingen tussen moeder en zoon [verweerder] , waarbij beiden zelfstandig bevoegd bestuurders van [B.V.] . waren en moeder voor haar levensonderhoud afhankelijk is van een uitkering uit het vermogen van [B.V.] , eerder sprake is van een ontoelaatbare verstrengeling van belangen.
3.14.
De rechtbank zal het prioriteitsbesluit vernietigen zodat de zeggenschap binnen [B.V.] . terugkeert naar de verhoudingen van voor 23 maart 2023.
Twee van de drie deelbesluiten zijn geldig
3.15.
De rechtbank is van oordeel dat Deelbesluit 1 en Deelbesluit 3 van de bestuursvergadering van [B.V.] . van 3 april 2023 niet vernietigd hoeven te worden. Deelbesluit 2 voldoet niet aan de gedragsnorm van artikel 2:8 BW zodat het moet worden vernietigd. Dit oordeel wordt als volgt toegelicht.
(…)
<nr>5</nr>De beslissing
De rechtbank
5.1.
vernietigt het prioriteitsbesluit van 23 maart 2023;
5.2.
vernietigt Deelbesluit 2 van het bestuur van [B.V.] . van 3 april 2023;
(…)
2.14.
[verzoeker] heeft hoger beroep ingesteld tegen voornoemd eindvonnis van 19 november 2025. Daarop is nog niet beslist.
2.15.
Bij vonnis van de voorzieningenrechter van de rechtbank Den Haag van 28 mei 2026, gewezen tussen [verzoeker] en de STAK als eiseressen en [verweerder] en [B.V.] als gedaagden, is [verweerder] geschorst als bestuurder van [B.V.] , is het hem verboden om de aan het prioriteitsaandeel in [B.V.] verbonden rechten en bevoegdheden uit te oefenen en is bepaald dat deze voorzieningen van kracht zijn tot twee maanden na de datum waarop in de procedure over het ontslag van [verweerder] als bestuurder van de STAK in hoogste ressort is beslist.
2.16.
De laatste jaren, in ieder geval sinds 2022, zijn er in weerwil van de statuten geen jaarlijkse bestuursvergaderingen van de STAK meer geweest.
2.17.
[verweerder] heeft tot op heden niets betaald.
<nr>3</nr>Het verzoek en het verweer
3.1.
[verzoeker] verzoekt, na vermindering van haar verzoek, dat de rechtbank bij uitvoerbaar bij voorraad te verklaren beschikking [verweerder] ontslaat als bestuurder van de STAK, met veroordeling van [verweerder] in de proceskosten.
3.2.
Aan het verzoek heeft [verzoeker] , samengevat, het volgende ten grondslag gelegd. Het primaire doel van [B.V.] is het doen van uitkeringen aan [verzoeker] om te kunnen voorzien in haar oude dag. [verweerder] dient [B.V.] ruim
€ 1.000,000,00 te betalen, maar heeft nog steeds niets betaald, waardoor hij het bereiken van de statutaire doelstellingen van [B.V.] frustreert. Omdat [verweerder] bestuurder en prioriteitsaandeelhouder is van [B.V.] en bestuurder van de STAK moet hij zich richten naar de belangen van deze rechtspersonen. Echter, hij is ook schuldenaar van [B.V.] en heeft daarmee een persoonlijk belang dat strijdig is met het belang van [B.V.] Daarom had [verweerder] niet had mogen deelnemen aan de besluitvorming die heeft geleid de besluiten, aldus [verzoeker] . [verzoeker] vervolgt door te betogen dat [verweerder] misbruik maakt van zijn positie als houder van het prioriteitsaandeel door telkens te trachten [verzoeker] “buiten spel te zetten” in [B.V.] om te voorkomen dat [B.V.] haar vordering op hem incasseert.
Vervolgens betoogt [verzoeker] dat [verweerder] zijn taak als bestuurder verwaarloost, omdat [verweerder] zijn schuld aan [B.V.] niet voldoet waardoor het eigen vermogen van [B.V.] is afgenomen, wat weer tot gevolg heeft dat de aandelen die de STAK in het kapitaal van [B.V.] houdt in waarde zijn gedaald. Dat is in strijd met het belang van de STAK. Verder zijn er volgens [verzoeker] gewichtige redenen die ontslag van [verweerder] als bestuurder nodig maken. De relatie tussen de partijen als bestuurders van [B.V.] en de STAK is ernstig verstoord geraakt, omdat [verweerder] telkens belemmert dat [B.V.] haar vordering op hem incasseert en hij [verzoeker] meermaals onheus heeft bejegend.
3.3.
[verweerder] verzet zich tegen toewijzing van het verzoek. Volgens [verweerder] had [verzoeker] in 2017 de wens om haar vermogen over te dragen aan haar kinderen. Om die wens uit te voeren is er destijds onder begeleiding van verschillende professionals een “estate plan” ontwikkeld. [verzoeker] is steeds geïnformeerd over de handelingen die werden verricht om het plan uit te voeren en over de bestemming van haar vermogen. [verzoeker] is volgens [verweerder] in 2020 teruggekomen op haar wens om haar vermogen aan hem over te dragen.
Vervolgens betwist [verweerder] dat hij zijn taak als bestuurder verwaarloost. [verzoeker] stelt volgens [verweerder] niets over zijn functioneren als bestuurder van de STAK, welke taak hij goed uitvoert, zodat enige grondslag voor het ontslag ontbreekt. De keuze dat [verweerder] schuldenaar en bestuurder van [B.V.] zou worden, een prioriteitsaandeel in haar kapitaal zou verkrijgen en bestuurder zou worden van de STAK is het gevolg van de gekozen structuur binnen het estate plan, een keuze waar [verzoeker] van op de hoogte was. Een ander gevolg van dit plan is dat [B.V.] maar een beperkte hoeveelheid liquide middelen had. Dat is dus geen teken dat er een verkeerd beleid wordt gevoerd. Overigens was er geen tekort aan liquide middelen, aldus steeds [verweerder] . [verweerder] vervolgt door te stellen dat de besluiten zijn genomen om executoriale verkoop van de beslagen panden te voorkomen om onderhandse verkoop mogelijk te maken. Onderhandse verkoop brengt meer op en is dus in het belang van [B.V.] [verweerder] betoogt dat de besluiten uiteindelijk de belangen van [B.V.] noch de STAK hebben geschaad. De besluiten waren namelijk al sinds de zomer van 2024 geschorst, zodat [verzoeker] als zelfstandig bevoegd bestuurder vanaf dat moment de panden executoriaal had kunnen laten verkopen. Dat zij dit niet heeft gedaan toont volgens [verweerder] aan dat ook [verzoeker] van mening was dat een executoriale verkoop niet in het belang van [B.V.] was.
[verweerder] wil, zo vervolgt hij, uitvoering geven aan waartoe hij bij arrest van 24 februari 2026 is veroordeeld door het gerechtshof Den Haag door de onroerende zaak in Portugal te verkopen en uit de verkoopopbrengst de vorderingen van [B.V.] te voldoen. Dit betreft zijn positie als schuldenaar en niet zijn functioneren als bestuurder van de STAK, aldus [verweerder] . [verweerder] betwist vervolgens dat het eigen vermogen van [B.V.] en daarmee de waarde van de aandelen sterk is afgenomen, doordat hij zijn schuld niet aflost. De vorderingen op [verweerder] gelden namelijk als activa van [B.V.]
Vervolgens betwist [verweerder] ook dat er gewichtige redenen zijn die tot zijn ontslag nopen. Dat de relatie tussen de bestuurders verstoord is geraakt kwalificeert niet als zodanig en bovendien zijn de bestuurders zelfstandig bevoegd om de STAK te vertegenwoordigen, om welke reden zij ondanks die verstoorde relatie kan worden bestuurd.
[verweerder] wijst er nog op dat de beslissingen in het vonnis van 19 november 2025 en het arrest van 24 februari 2026 geen gezag van gewijsde hebben, omdat daartegen rechtsmiddelen zijn ingesteld. Ten slotte verzoekt [verweerder] de rechtbank om te bepalen dat hem niet wordt verboden om na zijn ontslag bestuurder te worden van een stichting gedurende vijf jaar, zoals artikel 2:298 lid 3 BW voorschrijft, of anders de termijn van vijf jaar sterk in te korten. Hij betoogt dat hem geen ernstig verwijt kan worden gemaakt en dat een dergelijk verbod in de gegeven omstandigheden disproportioneel zou zijn.
<nr>4</nr>De beoordeling
De STAK is terecht niet in de procedure opgeroepen
4.1.
[verweerder] voert aan dat de STAK ten onrechte niet als belanghebbende is opgeroepen om te verschijnen op de mondelinge behandeling van het verzoek van [verzoeker] , nu artikel 995 lid 3 Rv daartoe verplicht. Dat had tot gevolg moeten hebben dat een nieuwe mondelinge behandeling zou moeten worden bepaald waarvoor partijen én de STAK opgeroepen zouden moeten worden.
4.2.
De rechtbank volgt [verweerder] hierin niet. Artikel 995 lid 3 Rv schrijft voor dat de rechter de oproeping van de rechtspersoon gelast in een verzoek dat is gegrond in boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Dat was in dit geval echter zinledig geweest. De STAK heeft namelijk geen andere bestuurders dan partijen. De STAK, die door beide partijen rechtsgeldig vertegenwoordigd kan worden, had geen andere standpunten ingenomen en kunnen innemen dan hetgeen door partijen naar voren is gebracht. En die zijn niet eensluidend. Het uitstellen van de mondelinge behandeling en het oproepen van de STAK zou derhalve geen toegevoegde waarde hebben.
[verweerder] zal worden ontslagen als bestuurder van de STAK
4.3.
De rechtbank zal [verweerder] ontslaan als bestuurder van de STAK met ingang van de datum van deze beschikking, met veroordeling van [verweerder] in de proceskosten. De rechtbank zal niet bepalen dat het [verweerder] niet van rechtswege wordt verboden om gedurende vijf jaren na zijn ontslag bestuurder of commissaris van een stichting kan worden, zoals artikel 2:298 lid 3 BW mogelijk maakt. Hierna zal worden toegelicht op grond waarvan de rechtbank tot deze beslissingen komt.
4.4.
Een bestuurder van een Stichting kan op verzoek van een belanghebbende worden ontslagen onder meer wegens verwaarlozing van zijn taak, andere gewichtige redenen, of ingrijpende wijzigingen van omstandigheden op grond waarvan het voortduren van het bestuurderschap in redelijkheid niet kan worden geduld.
4.5.
Allereerst overweegt de rechtbank dat [verzoeker] als bestuurder van de STAK belanghebbende is. Dat is ook niet in geschil.
Verwaarlozing van de bestuurderstaak?
4.6.
Met [verzoeker] is de rechtbank van oordeel dat [verweerder] zijn taak als bestuurder van de STAK heeft verwaarloosd. Daartoe wordt het volgende overwogen.
Het niet betalen van de verschuldigde rentes en het niet terugbetalen van de opeisbare schulden die [verweerder] in privé heeft aan [B.V.] , en tot betaling waarvan hij door het gerechtshof Den Haag bij uitvoerbaar bij voorraad verklaard arrest van 24 februari 2026 is veroordeeld, zien op zijn relatie met [B.V.] Als bestuurder van [B.V.] had hij er op moeten toezien dat zijn privéschulden overeenkomstig de veroordeling door het gerechtshof zouden worden afgelost. Dat heeft hij nagelaten. Integendeel; [verweerder] heeft, weliswaar als bestuurder van [B.V.] en gebruikmakend van het door hem genomen prioriteitsbesluit, [verzoeker] als (mede) bestuurder van [B.V.] belet tot executiemaatregelen over te gaan. Dat had hij als bestuurder van [B.V.] moeten nalaten. Als bestuurder van de STAK, die de enig aandeelhouder van [B.V.] is, had hij het niet mogen laten gebeuren dat de executie vanuit [B.V.] werd belet, omdat dit in strijd niet alleen in strijd is met het belang van [B.V.] , maar ook in strijd met het belang van de STAK. Dit handelen en nalaten van [verweerder] levert verwaarlozing van zijn taak open daarmee reeds een grond voor ontslag.
4.7.
Overigens wordt in dit verband overwogen dat, anders dan [verzoeker] heeft gesteld, de omstandigheid dat [verweerder] zijn schulden niet heeft voldaan, niet heeft geleid tot vermindering van het eigen vermogen van [B.V.] Immers de vorderingen op hem bleven bestaan. Voorzover de rente over de schulden niet is betaald leidt dat wel tot vermindering van de activa (althans het niet toenemen daarvan) maar de invloed daarvan op het eigen vermogen is beperkt. Wel is het niet betalen door [verweerder] van zijn schulden in negatieve zin van invloed op de liquiditeitspositie van [B.V.] en dat is ook niet in het belang van de STAK. De liquiditeitspositie van [B.V.] zou immers zijn verbeterd als [verweerder] zijn schulden wel had afgelost. Dat heeft ook gevolgen voor de waarde van de aandelen respectievelijk certificaten.
Andere gewichtige redenen – ingrijpende wijziging van de omstandigheden
4.8.
Wat daar ook van zij, er zijn zonder meer ‘andere gewichtige redenen’, althans ‘ingrijpend gewijzigde omstandigheden, die ertoe nopen dat het voortduren van het bestuurderschap van [verweerder] niet langer kan worden geduld’ en derhalve tot het ontslag van [verweerder] als bestuurder van de STAK moeten leiden. Dat wordt hierna toegelicht.
4.9.
Allereerst heeft het handelen (het niet betalen van zijn schulden) van [verweerder] jegens [B.V.] zijn weerslag op (zijn positie binnen) de STAK gelet op de bijzondere verbondenheid tussen de STAK enerzijds en [B.V.] anderzijds. Verbondenheid, omdat de aandelen in het kapitaal van [B.V.] worden gehouden door de STAK en beide bestuurders zowel bestuurder van [B.V.] als de STAK zijn.
4.10.
Daarnaast maken de verschillende rollen die [verweerder] heeft, als bestuurder van [B.V.] en de STAK enerzijds en zijn positie als schuldenaar (in privé) van [B.V.] anderzijds, voortzetting van zijn bestuurderschap onmogelijk, nu [verweerder] in privé, vanwege die schulden, in een ernstig en langdurig juridisch conflict is verwikkeld met beide rechtspersonen en met de andere bestuurder, [verzoeker] . [verweerder] heeft derhalve door die verschillende rollen tegenstrijdige belangen. [verweerder] heeft gegeven die situatie geen afstand genomen als bestuurder van [B.V.] en/of als bestuurder van de STAK als het gaat om de aan deze schulden verbonden onderwerpen. Integendeel, zoals hiervoor is aangehaald, heeft hij juist pogingen gedaan executie te voorkomen en [verzoeker] , zijn medebestuurder, buiten spel te zetten door haar de bevoegdheid te ontnemen [B.V.] zelfstandig te vertegenwoordigen. Daarnaast bestaat gelet op zijn handelen als bestuurder en prioriteitsaandeelhouder van [B.V.] het risico dat hij pogingen zal ondernemen om [B.V.] te beletten tot executie van de door het gerechtshof Den Haag uitgesproken veroordelingen over te gaan.
Tot slot overweegt de rechtbank dat er inmiddels als gevolg van het handelen en nalaten van [verweerder] ook sprake is van een ernstig verstoorde relatie met [verzoeker] , waarvoor [verweerder] , gelet op voornoemd gedrag, in belangrijke mate verantwoordelijk voor wordt gehouden. Die verstoring is zodanig ernstig dat binnen de STAK ook al enige jaren geen bestuursvergaderingen meer worden gehouden.
4.11.
Deze feiten en omstandigheden, in onderlinge samenhang bezien, maken dat er andere gewichtige redenen zijn, althans van een ingrijpende wijziging van omstandigheden, op grond waarvan het voortduren van het bestuurderschap van [verweerder] als bestuurder van de STAK niet langer kan worden geduld. Daarom zal de rechtbank [verweerder] met ingang van de datum van deze beschikking ontslaan als bestuurder van de STAK.
4.12.
Anders dan [verweerder] , ziet de rechtbank geen grond om een uitzondering te maken op het gevolg dat de wet in artikel 2:298 lid 3 BW aan dit ontslag verbindt, te weten dat [verweerder] gedurende vijf jaren na zijn ontslag niet opnieuw bestuurder of commissaris van een stichting mag worden. Dit is namelijk slechts mogelijk als [verweerder] , mede gelet op de aan anderen toebedeelde taken, geen ernstig verwijt kan worden gemaakt. Naar oordeel van de rechtbank kan [verweerder] , gelet op al hetgeen hiervoor is overwogen, wel een ernstig verwijt worden gemaakt. De rechtbank acht dit wettelijk gevolg van het gegeven ontslag, gegeven dit ernstige verwijt, dan ook niet disproportioneel. Het verzoek van [verweerder] om te bepalen dat aan het ontslag niet het wettelijke gevolg verbonden zal zijn dat hij gedurende vijf jaar niet als bestuurder kan fungeren, wordt daarom afgewezen.
De proceskosten
4.13.
[verzoeker] heeft verzocht om [verweerder] in de proceskosten te veroordelen. De rechtbank ziet in het feit dat [verzoeker] deze procedure (terecht) heeft moeten voeren als gevolg van het hiervoor vastgestelde wanbestuur door [verweerder] aanleiding om ook dit onderdeel van het verzoek toe te wijzen. [verweerder] zal dus worden veroordeeld in de proceskosten (inclusief nakosten) van [verzoeker] .
De proceskosten van [verzoeker] worden begroot op:
- griffierecht
€
341,00
- salaris advocaat
€
1.306,00
(2,0 punt × € 653,00)
- nakosten
€
189,00
(plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)
Totaal
€
1.836,00
4.14.
Deze beschikking zal overeenkomstig het bepaalde in artikel 2:302 BW door de griffier worden aangeboden ter inschrijving in het handelsregister.
<nr>5</nr>De beslissing
De rechtbank,
5.1.
ontslaat [verweerder] met ingang van de datum van deze beschikking als bestuurder van de stichting Stichting Administratiekantoor MAACE,
5.2.
veroordeelt [verweerder] in de proceskosten van € 1.836,00, te betalen binnen veertien dagen na betekening van deze beschikking, te vermeerderen met € 98,00 plus de kosten van betekening als [verweerder] niet tijdig aan deze veroordeling voldoet en de beschikking daarna wordt betekend,
5.3.
verklaart deze beschikking uitvoerbaar bij voorraad.
5.4.
bepaalt dat de griffier deze beschikking ter inschrijving zal aanbieden aan het handelsregister.
Deze beschikking is gegeven door mr. E.W. de Groot en in het openbaar uitgesproken op
14 augustus 2026.
498 / 1496
ECLI:NL:RBDHA:2023:184.
ECLI:NL:GHDHA:2026:199.
De proceskostenveroordelingen zijn hier buiten beschouwing gelaten.
Feitelijk: [verweerder] .
ECLI:NL:RBDHA:2024:21677.
ECLI:NL:RBDHA:2025:23103.
ECLI:NL:RBDHA:2026:15713.
De vraag dringt zich op of niet [B.V.] is bedoeld.
Artikel 2:298 lid 1 BW.
Hoge Raad 12 oktober 2018, ECLI:NL:HR:2018:1900.
Zie ook het tussen partijen gewezen vonnis van de rechtbank Den Haag 28 mei 2026 r.o. 4.5.
Artikel 2:298 lid 1 BW.
