De 10 meest gestelde vragen over Internal Compliance Programme (ICP)

Steeds meer bedrijven krijgen vragen van banken, logistieke partners of toezichthouders over sancties, export controle en compliance. Ook ondernemingen die internationaal handelen of actief zijn in gevoelige sectoren lopen hier vroeg of laat tegenaan. Een veelgebruikt instrument om dergelijke risico’s te beheersen is het Internal Compliance Programme, afgekort: ICP. Maar wat is een ICP precies, wanneer heb je er één nodig en wat wordt er verwacht van je organisatie? Hieronder beantwoordt Kneppelhout de tien meest gestelde vragen over een ICP.

1. Wat is een ICP?

Een Internal Compliance Programme is een intern system van beleid, procedures en maatregelen waarmee een onderneming borgt dat zij voldoet aan wet- en regelgeving op het gebied van exportcontrole en sancties. Een ICP beschrijft onder meer hoe een bedrijf risico’s identificeert, transacties en leveringen monitort, medewerkers traint en incidenten afhandelt. Het gaat dus niet om een los document, maar om een structurele manier van werken binnen de organisatie waaraan intern beleid en procedures ten grondslag ligt.

2. Voor wie is een ICP relevant?

Een ICP is relevant voor bedrijven die internationaal zaken doen en te maken kunnen krijgen met exportcontrole of sanctieregimes. Denk aan ondernemingen die (strategische) goederen, software of technologie exporteren, maar denk ook aan dienstverleners, distributeurs en handelsbedrijven. Voor de uitvoer uit Nederland naar een derde land van een zogeheten dual-use items is een uitvoergunning vereist (ook wel goederen voor tweeërlei gebruik genoemd, dat wil zeggen: civiel en militair). Voor de uitvoer naar een derde land kan op grond van sanctiewetgeving een verbod gelden.

3. Is een ICP wettelijke verplicht?

Nee, een ICP is niet wettelijke verplicht. Toch verwacht onder andere de Nederlandse overheid of de banken in veel situaties wel dat bedrijven een adequaat export compliance-systeem hebben ingericht. Bij het aanvragen van bepaalde vergunningen, zoals globale exportvergunningen voor strategische goederen (dual-use en militaire goederen), is een goed werkend ICP een vereiste.

4. Wanneer verwacht de overheid dat een bedrijf een ICP heeft?

De verwachting van een ICP neemt toe naarmate de risico’s hoger zijn. Dat kan het geval zijn bij bijvoorbeeld de export van dual-use of militaire goederen, transacties met landen waarop sancties rusten, complexe internationale handelsstromen of als er herhaalde vergunningaanvragen worden gedaan.

5. Wat zijn de belangrijkste onderdelen van een ICP?

Hoewel elk ICP maatwerk is, zijn er 7 kernonderdelen in een ICP:

Top-level management commitment to compliance

Structuur en verantwoordelijkheid

Export screening procedure

Transaction screening process and procedures

Training

Audits, rapportages en verbetermaatregelen

Archivering

6. Moet een ICP in een bepaalde format worden opgesteld?

Nee, er bestaat geen vast wettelijk format voor een ICP. Wel geven overheden en toezichthouders richtsnoeren over wat zij minimaal verwachten. Een ICP moet aansluiten bij de grootte, structuur en activiteiten van de onderneming.

7. Wat is het verschil tussen een ICP en een ‘gewone’ compliance?

Een ICP richt zich specifiek op exportcontrole en sanctieregelgeving. Het is daarmee een onderdeel van bredere compliance, maar geen volledige vervanging daarvan. Een ICP richt zich met name op internationale handel, goederenstormen en geopolitieke risico’s.

8. Waarom vragen banken steeds vaker om een ICP?

Banken hebben zelf te maken met een strenge sanctie- en anti-witwasverplichtingen. Bij internationale betalingen willen zij inzicht hebben in de risico’s van de onderliggende transacties. Een ICP helpt een bedrijf om aan te tonen dat het zijn processen op orde heeft. Dat kan vertragingen bij betalingen voorkomen en bijdragen aan een soepele relatie met de bank.

9. Wat zijn de risico’s als een ICP ontbreekt of niet goed werkt?

Het ontbreken van een goed ICP kan leiden tot serieuze gevolgen, zoals het weigeren of intrekken van vergunningen of blokkades door banken of handelspartners. Daarnaast kan het lastig zijn om achteraf uit te leggen dat een overtreding ‘per ongeluk’ is gebeurd als interne controles ontbreken.

10. Wat kan Kneppelhout voor jou betekenen bij het opzetten of actualiseren van een ICP?

Kneppelhout ondersteunt bedrijven bij het opzetten, beoordelen en actualiseren van een ICP dat aansluit bij de specifieke activiteiten en risicoprofiel van een onderneming. Wij helpen onder meer bij het in kaart brengen van relevante exportcontrole- en sanctierisico’s, het opstellen van heldere procedures en het formaliseren van verantwoordelijkheden binnen de organisatie.

Daarnaast begeleiden wij bedrijven bij vragen van toezichthouders, banken of handelspartners en adviseren wij over de aansluiting van het ICP op de vergunningaanvragen en bestaande compliance-structuren. Daarbij moet vooral een ICP niet alleen juridisch correct zijn, maar ook werkbaar in de dagelijkse partkijk.

Auteurs

Tim Hesselink

Céline Goedhart

Britt van Beveren