Hoge Raad: Bij meerkoppig bestuur zonder RvC dient bestuurder een mogelijk tegenstrijdig belang zelf te melden; over diens deelname aan besluitvorming beslissen overige bestuurders

Bij meerkoppig bestuur zonder RvC dient bestuurder een mogelijk tegenstrijdig belang zelf te melden; over diens deelname aan besluitvorming beslissen overige bestuurders

Civiel

In een enquêteprocedure had de Ondernemingskamer geoordeeld dat een besluit terecht buiten aanwezigheid van enkele bestuurders is genomen wegens het bestaan van een tegenstrijdig belang bij die bestuurders. In cassatie werd geklaagd dat de Ondernemingskamer zou hebben miskend dat – bij gebreke van een andersluidende (statutaire) regeling – het aan de bestuurder met een mogelijk tegenstrijdig belang zelf is om te beslissen of hij kan deelnemen aan de besluitvorming. De HR voorziet zelf in een regel nu de wet geen nadere regeling over de melding en vaststelling van een tegenstrijdig belang bevat. Voor vennootschappen met een meerkoppig bestuur zonder RvC ligt het op de weg van de bestuurder met een mogelijk tegenstrijdig belang om daarover open te zijn en dit mogelijke tegenstrijdige belang te melden bij zijn medebestuurders. In geval van verschil van inzicht daarover, is het aan die medebestuurders om te beslissen of de betrokken bestuurder, ook als deze geen melding heeft gedaan van zijn mogelijke tegenstrijdige belang, kan deelnemen aan de beraadslaging en besluitvorming over het desbetreffende onderwerp. Indien de overige bestuurders van oordeel zijn dat een bestuurder wegens een tegenstrijdig belang niet aan de beraadslaging en besluitvorming behoort deel te nemen, dienen zij ervoor te zorgen dat de betrokken bestuurder daadwerkelijk wordt uitgesloten van de beraadslaging en besluitvorming over het desbetreffende onderwerp.

ECLI:NL:HR:2026:592

Verdeling aansprakelijkheid binnen onderneming voor boete wegens inbreuk op het mededingingsrecht

Civiel

Een dochter- en haar voormalige moedermaatschappij waren beboet voor een inbreuk op het kartelverbod. De moeder probeerde de boete op haar voormalige dochter te verhalen. Onder verwijzing naar rechtspraak van het HvJ EU oordeelt de HR dat verdeling van aansprakelijkheid binnen een onderneming voor een boete wegens overtreding van de mededingingsregels op grond van nationaal recht moet worden bepaald met inachtneming van het recht van de Unie. De HR oordeelt dat een inbreuk op het mededingingsrecht door een dochter niet zonder meer onrechtmatig is jegens haar moeder, ook niet bij gebrek aan wetenschap van die inbreuk bij moeder. Wel kunnen bijkomende omstandigheden het gedrag van de dochter onrechtmatig doen zijn jegens de moeder, bijvoorbeeld als de dochter de moeder bewust heeft misleid of onkundig heeft gehouden ten aanzien van de mededingingsinbreuk.

ECLI:NL:HR:2026:596

HR komt deels terug op toetsingsmaatstaf bij buitengerechtelijke ontbinding huurovereenkomst na sluiting woning door burgemeester

Civiel

Op grond van artikel 7:231 lid 2 BW kan een verhuurder een huurovereenkomst buitengerechtelijk ontbinden wanneer de woning is gesloten op last van het bevoegd gezag. De HR oordeelt dat de belangen van de verhuurder bij ontbinding niet beperkt zijn tot het voorkomen van nadeel door het uitblijven van huurbetaling; ook andere belangen, zoals de wettelijke taak van een woningcorporatie om te zorgen voor leefbaarheid in de wijk waar zij woningen verhuurt, mogen worden meegewogen.

Daarnaast komt de HR terug op een eerdere overweging in zijn prejudiciële beslissing van 28 november 2025 (ECLI:NL:HR:2025:1799). Daarin was overwogen dat als de verhuurder op de voet van art. 7:231 lid 2 BW de huurovereenkomst buitengerechtelijk heeft ontbonden en de huurder zich daarbij niet neerlegt, de rechter aan de hand van de maatstaven van art. 6:265 lid 1 BW dient te beoordelen of de ontbinding standhoudt. Deze overweging is volgens de HR onjuist, omdat voor ontbinding op grond van art. 7:231 lid 2 BW geen tekortkoming vereist is.

In plaats daarvan moet de rechter beoordelen of de ontbinding of ontruiming naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is (art. 6:248 lid 2 BW) dan wel misbruik van bevoegdheid oplevert (art. 3:13 BW). Bij niet zuiver particuliere verhuur dient de rechter op grond van art. 8 EVRM de proportionaliteit van het definitieve verlies van de woonruimte te toetsen. In dat kader kunnen de aard en ernst van de redenen voor de sluiting van de woning en het aandeel daarin van de huurder worden betrokken. Indien er kinderen in de woning wonen, moeten hun belangen op grond van het Kinderrechtenverdrag als eerste overweging in aanmerking worden genomen.

ECLI:NL:HR:2026:587