Toegang tot UBO-registers na AMLD6: de KVK als poortwachter van ‘legitiem belang’

De aanleiding voor het besluit ligt in de uitspraak van het Hof van Justitie van de EU (2022), waarin onbeperkte publieke toegang tot UBO-registers in strijd werd geacht met privacyrechten. Sindsdien is de toegang beperkt tot specifieke groepen.

Het nieuwe besluit operationaliseert deze beperking op basis van de Europese AMLD6-richtlijn. Alleen partijen met een aantoonbaar legitiem belang krijgen nog toegang tot UBO-gegevens.

Dat markeert een duidelijke verschuiving:

van open data → naar gecontroleerde datatoegang

van transparantie als uitgangspunt → naar balans met privacybescherming

Wie heeft ‘legitiem belang’?

Het besluit introduceert een limitatieve lijst van categorieën die toegang kunnen krijgen, waaronder:

journalisten en mediaorganisaties

maatschappelijke organisaties zonder winstoogmerk

partijen die een transactie overwegen

overheidsinstanties en toezichthouders

buitenlandse tegenhangers van autoriteiten

Deze categorieën volgen grotendeels direct uit Europese regelgeving en laten weinig ruimte voor nationale interpretatie.

Opvallend is dat voor sommige groepen (zoals journalisten en NGO’s) geen concrete band met een specifieke entiteit hoeft te worden aangetoond, terwijl andere partijen per aanvraag hun belang moeten onderbouwen.

Twee regimes: categoriale vs case-by-case toegang

De uitwerking leidt tot een tweedeling:

Categoriale toegang
Journalisten en maatschappelijke organisaties krijgen toegang op basis van hun rol, zonder per verzoek een specifieke relatie te hoeven aantonen.

Case-by-case toegang
Andere partijen moeten bij elke aanvraag aantonen waarom zij gegevens nodig hebben en wat hun relatie is tot de betreffende entiteit.

Deze differentiatie is expliciet bedoeld om enerzijds onderzoeksjournalistiek en maatschappelijke controle te faciliteren, en anderzijds misbruik van gegevens te voorkomen.

De KVK als centrale poortwachter

De kern van het besluit ligt bij de rol van de Kamer van Koophandel (KVK). De KVK:

controleert de identiteit van aanvragers

beoordeelt of sprake is van legitiem belang

beslist binnen 12 werkdagen (met mogelijke verlenging)

verstrekt toegangscertificaten voor drie jaar

kan toegang weigeren of intrekken bij misbruik

Daarmee krijgt de KVK een cruciale beoordelingsfunctie in de toegang tot gevoelige informatie.

Governance vraagstukken: wie controleert de poortwachter?

Juist deze centrale rol roept nieuwe governancevragen op:

1. Discretionaire ruimte en rechtszekerheid

Hoewel de categorieën wettelijk zijn vastgelegd, blijft de beoordeling van ‘legitiem belang’ in individuele gevallen deels afhankelijk van interpretatie door de KVK. Dit kan leiden tot:

verschillen in beoordeling

onzekerheid voor aanvragers

mogelijke rechtsongelijkheid

2. Transparantie van besluitvorming

De KVK moet beslissingen motiveren en documenteren, maar:

hoe inzichtelijk zijn deze afwegingen voor derden?

ontstaat er voldoende consistentie in de praktijk?

3. Capaciteit en uitvoerbaarheid

De KVK krijgt er een complexe taak bij:

beoordeling van aanvragen

monitoring van gebruik

herbeoordeling van toegang

Dit vraagt om robuuste processen en IT-systemen—iets wat ook in de uitvoeringstoets wordt onderkend.

4. Toezicht en rechtsbescherming

Besluiten van de KVK zijn bestuursrechtelijke besluiten waar bezwaar en beroep tegen openstaat. Toch rijst de vraag:

is dit voldoende waarborg tegen onterechte weigering?

hoe laagdrempelig is rechtsbescherming in de praktijk?

Versterkte privacy: afscherming uitgebreid

Tegelijkertijd wordt de bescherming van UBO’s versterkt. Nieuw is de mogelijkheid om gegevens af te schermen bij aantoonbare dreiging, bijvoorbeeld na aangifte van een strafbaar feit.

Deze afscherming geldt:

voor vijf jaar

met mogelijkheid tot verlenging

Hiermee wordt expliciet invulling gegeven aan het privacykader van de AVG en de AMLD6.

Balans of nieuw spanningsveld?

Het besluit probeert een evenwicht te vinden tussen:

transparantie in het financiële stelsel

bescherming van persoonsgegevens

Maar de introductie van ‘legitiem belang’ als toegangspoort verschuift het spanningsveld:

van een juridische discussie over openbaarheid

naar een praktische discussie over beoordeling en uitvoering

Conclusie

Met de invoering van toegang op basis van ‘legitiem belang’ verandert het UBO-register van een open register naar een gereguleerd toegangssysteem.

De sleutel ligt daarbij in de uitvoering: niet alleen wie toegang mag krijgen, maar vooral hoe dat wordt beoordeeld.

De KVK wordt daarmee meer dan een registerbeheerder. De KVK wordt een poortwachter van transparantie. En juist die rol vraagt om blijvende aandacht voor governance, rechtszekerheid en toezicht.