Eigen belang kost STAK-bestuurder zijn functie

Een STAK hield alle aandelen in een BV. De twee bestuurders van de STAK waren ook allebei bestuurder van die BV. Eén van hen had daarnaast aanzienlijke privéschulden aan de vennootschap. Over die schulden liepen al verschillende procedures. Het gerechtshof Den Haag had de bestuurder in februari 2026 veroordeeld tot betaling van verschillende bedragen aan zowel de BV als zijn medebestuurder, maar hij had ten tijde van deze procedure nog niets betaald.

Bestuurder probeerde incasso te verhinderen

Daarmee ontstond volgens de rechtbank een fundamenteel governanceprobleem. Als bestuurder van de BV had de man erop moeten toezien dat zijn privéschulden overeenkomstig de uitspraak van het gerechtshof werden afgelost. In plaats daarvan had hij juist geprobeerd te verhinderen dat de BV tot executie overging. Daarbij maakte hij onder meer gebruik van zijn positie als prioriteitsaandeelhouder om zijn medebestuurder de mogelijkheid te ontnemen de BV zelfstandig te vertegenwoordigen.

Ook vanuit zijn positie binnen de STAK was dat problematisch. De STAK was enig aandeelhouder van de BV en had daarmee belang bij de financiële positie van de vennootschap. Volgens de rechtbank had de bestuurder daarom niet mogen laten gebeuren dat de incasso van de vorderingen vanuit de BV werd belemmerd. Het uitblijven van betaling had bovendien negatieve gevolgen voor de liquiditeitspositie van de BV en daarmee voor het belang van de STAK. De rechtbank kwalificeert dit handelen en nalaten als verwaarlozing van zijn bestuurstaak.

Tegenstrijdig belang maakt positie onhoudbaar

Daarnaast ziet de rechtbank andere gewichtige redenen om de bestuurder te ontslaan. Daarbij spelen vooral zijn verschillende rollen een belangrijke rol. Hij was tegelijkertijd bestuurder van de BV, bestuurder van de STAK en privé schuldenaar van de BV. Daardoor had hij een persoonlijk belang dat rechtstreeks botste met de belangen die hij als bestuurder moest behartigen.

Volgens de rechtbank had hij vanwege die tegenstrijdige belangen afstand moeten nemen van onderwerpen die verband hielden met zijn eigen schulden. Dat deed hij niet. Integendeel: hij probeerde executie te voorkomen en zijn medebestuurder buiten spel te zetten. Daarbij bestond volgens de rechtbank ook het risico dat hij opnieuw zou proberen te verhinderen dat de BV de door het gerechtshof toegewezen vorderingen zou incasseren.

Daar kwam bij dat de verhouding tussen beide bestuurders inmiddels ernstig was verstoord. De rechtbank houdt de bestuurder daarvoor, gezien zijn handelen, in belangrijke mate verantwoordelijk. De problemen hadden ook gevolgen voor het functioneren van de STAK: daar werden al enkele jaren geen bestuursvergaderingen meer gehouden. Alles bij elkaar maken de tegenstrijdige belangen en het conflict volgens de rechtbank dat voortzetting van zijn bestuurderschap niet langer kan worden geduld.

Vijf jaar geen bestuurder van stichting

De rechtbank ontslaat de man daarom op grond van artikel 2:298 BW als bestuurder van de STAK. Dat ontslag heeft nog een belangrijk gevolg. Een op deze grond ontslagen bestuurder mag in beginsel gedurende vijf jaar geen bestuurder of commissaris van een stichting worden. De rechtbank kan daarvan afwijken wanneer de bestuurder, mede gelet op de taakverdeling binnen de stichting, geen ernstig verwijt kan worden gemaakt.

Daarvoor ziet de rechtbank hier geen aanleiding. De bestuurder kan volgens de rechtbank juist wél een ernstig verwijt worden gemaakt, gelet op zijn verschillende rollen, het tegenwerken van de incasso en zijn handelen als bestuurder en prioriteitsaandeelhouder. Het vijfjarige verbod is daarom volgens de rechtbank niet disproportioneel.